События и публикации

Ключевые изменения налогового законодательства, вступающие в силу в 2017 году

Реализация основных направлений налоговой политики на 2017 год и плановый период 2018-2019 гг.

Обзор законодательства в области налогообложения за июль - сентябрь 2016 года

Реализация международного автоматического обмена информацией о финансовых счетах и документацией по международным группам компаний

Обзор законодательства в области налогообложения за май-июнь 2016 года

Обзор законодательства в области налогообложения за апрель 2016 года

Реализация плана BEPS - Межстрановая отчетность

Getting the Deal Through - Anti-Corruption Regulation 2015

Getting the Deal Through - Mergers & Acquisitions, 4-ое издание

Global Legal Group - Private Client 2014

Wednesday, September 14, 2016

Реализация международного автоматического обмена информацией о финансовых счетах и документацией по международным группам компаний

6 сентября 2016 года на публичное обсуждение направлен проект Федерального Закона «О внесении изменений в часть первую Налогового Кодекса Российской Федерации (в связи с реализацией международного автоматического обмена информацией о финансовых счетах и документацией по международным группам компаний)» в новой редакции.

Законопроект существенно расширен по сравнению с первоначальной версией от 8 апреля, с подробным анализом которого можно ознакомиться в публикации "Реализация Плана BEPS - Межстрановая отчетность" от 15 апреля.

Напомним, что данный законопроект разработан в целях создания механизма противодействия размыванию налоговой базы и выводу прибыли из-под налогообложения за счет эффективного обмена информацией с налоговыми ведомствами зарубежных стран.

Основной задачей законопроекта является обеспечение выполнения Российской Федерацией условий Конвенции о взаимной административной помощи по налоговым делам, которая позволяет сторонам автоматически обмениваться информацией по налоговым делам на основании отдельных соглашений между компетентными органами сторон. Такими соглашениями для России являются Многостороннее соглашение компетентных органов по обмену страновыми отчетами1 и Многостороннее соглашение об автоматическом обмене финансовой информацией в налоговых целях (подписанное Российской Федерацией 12 мая 2016 г.).

Законопроект состоит из двух блоков: первый направлен на реализацию и исполнение Многостороннего соглашения по обмену страновыми отчетами, второй – Многостороннего соглашения об автоматическом обмене финансовой информацией.

Блок 1. Страновые отчеты.

Для достижения вышеуказанных целей и задач законопроект предусматривает создание механизма сбора налоговыми органами Российской Федерации информации, необходимой для осуществления обмена информацией с компетентными органами зарубежных стран в виде обязанности участников международных групп предоставлять уведомление об участии в международной группе, подавать специальные отчеты и предоставлять специальную документацию.

В соответствии с законопроектом, уведомления об участии и специальную отчетность по-прежнему будут предоставлять международные группы, состоящие из российских и иностранных компаний (лиц без образования юридического лица), связанных посредством участия и контроля, в отношении которых применяется требование предоставления консолидированной финансовой отчетности по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО). Указанные обязанности распространяются на международные группы, совокупная выручка которых за финансовый год составляет не менее 50 миллиардов рублей.

Однако, в отличие от предыдущей версии законопроекта, не все участники международной группы обязаны подавать уведомления об участии: теперь подавать уведомления в отношении всей группы должна либо материнская компания группы, либо уполномоченная компания группы. Только в случае, если обе указанные компании не являются резидентами РФ, то уведомление об участии добровольно подается любым участником группы.

Срок подачи уведомления также изменен. Согласно новой редакции, уведомление предоставляется в срок не позднее трех месяцев с даты окончания соответствующего финансового года, либо с даты, являющейся последним днем периода, за который составлялась бы консолидированная финансовая отчетность международной группы (в отличие от ранее определенной даты 20 сентября каждого календарного года).

Также существенно расширен перечень предоставляемых сведений: если в первоначальной версии законопроекта участники международной группы были обязаны предоставлять межстрановую отчетность один раз в год, то сейчас законопроект предусматривает три вида отчетности с различным содержанием и сроками подачи.

1. Страновый отчет предоставляется в налоговые органы только материнской компанией и уполномоченной компанией группы в течение 12 месяцев с даты окончания соответствующего финансового года, либо с даты, являющейся последним днем периода, за который составлялась бы консолидированная финансовая отчетность международной группы. Данный отчет в обязательном порядке должен содержать следующую информацию:

  • общую сумму выручки группы по сделкам;
  • сумму прибыли (убытка) до налогообложения;
  • сумму накопленной прибыли компаний группы;
  • сумму уплаченного налога на прибыль организаций;
  • сумме начисленного в текущем году налога на прибыль;
  • размеры уставного капитала;
  • численность работников;
  • величину материальных активов;
  • идентификационные сведения о каждом участнике международной группы.

2. Глобальная документация предоставляется материнской компанией и уполномоченной компанией группы по требованию ФНС в течение трех месяцев с момента получения такого требования, но не ранее, чем через 15 месяцев с даты окончания соответствующего финансового года. Важным является тот факт, что данное требование направляется только в ходе проведения проверок полноты исчисления и уплаты налогов 1) в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами, либо 2) в связи с запросом компетентного органа иностранного государства. Предоставляемая Глобальная документация должна содержать следующие сведения:

  • информацию о структуре международной группы (включая перечень взаимозависимых лиц и географию рынков, на которых ведется деятельность группы);
  • информацию о деятельности международной группы компаний (включая описание ключевых факторов, влияющих на финансовый результат компаний группы, описание внутригрупповых сделок и функциональный анализ деятельности группы);
  • информацию о нематериальных активах международной группы компаний;
  • данные о внутригрупповой финансовой деятельности международной группы компаний (описание методик ценообразования и системы внутригруппового финансирования).

Следует отметить, что законопроектом пока не определен формат и порядок раскрытия данной информации.

3. Национальная документация также предоставляется по требованию ФНС в течение трех месяцев с момента получения такого требования, но не ранее, чем через 15 месяцев с даты окончания соответствующего финансового года всеми участниками группы. Основания направления такого требования аналогичны основаниям, указанным для глобальной документации. При этом национальная документация должна содержать следующие сведения:

  • о деятельности налогоплательщика, совершившего контролируемую сделку (группу однородных сделок), связанной с этой сделкой;
  • описание контролируемой сделки (группы однородных сделок), включая анализ соответствия цен в этой сделке рыночному уровню;
  • финансовую информацию.

Законопроект предусматривает ответственность за непредставление уведомления об участии в международной группе и межстрановой отчетности в виде штрафа в размере 50 000 и 100 000 рублей, соответственно. По-прежнему, в течение переходного периода (2017 2019) меры ответственности применяться не будут.

Таким образом, при соблюдении ожидаемого срока вступления законопроекта в силу налогоплательщики будут обязаны подать первые уведомления об участии в международной группе в срок не позднее трех месяцев со дня окончания финансового года и предоставить первые отчеты в срок не позднее 12 месяцев со дня окончания финансового года, который начнется для консолидированных групп в 2017 году. При этом законопроект также предусматривает возможность подать уведомления и отчеты за более ранние периоды в добровольном порядке.

Блок 2. Обмен финансовой информацией.

Согласно Многостороннему соглашению об обмене финансовой информацией, подписанному Российской Федерацией в мае 2016 года, к началу 2018 года в России должны быть введены законодательные требования в отношении процедур предоставления отчетности и проведения идентификации клиентов финансовыми институтами на базе Единого стандарта автоматического обмена информацией (CRS).

Напомним, что по окончании подготовительного периода Россия сможет получать сведения о зарубежных счетах российских налоговых резидентов от иностранных налоговых органов и передавать такие же сведения об иностранных налоговых резидентах в соответствующие страны. Важно отметить, что конечный перечень стран, с которыми российские налоговые органы будут обязаны автоматически обмениваться информацией, не определен. Это связано с тем, что после подписания Многостороннего соглашения об обмене финансовой информацией, каждая страна-участница должна составить перечень стран, с которыми обмен будет осуществляться на автоматической основе. Эти перечни должны быть составлены до конца подготовительного периода, определенного в каждой конкретной стране.

В текущей версии законопроекта определён круг субъектов, подпадающих под категорию организаций финансового рынка, которые будут выступать ключевым элементом системы сбора финансовой информации. К организациям финансового рынка отнесены любые организации, оказывающие финансовые услуги, в частности:

  • кредитные организации;
  • страховщики;
  • профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие брокерскую деятельность, деятельность по управлению ценными бумагами, депозитарную деятельность, доверительное управление имуществом;
  • акционерные инвестиционные фонды, паевые инвестиционные фонды и их управляющие компании;
  • клиринговые организации;
  • управляющие товарищи инвестиционных товариществ;
  • иные организации (или структуры без образования юридического лица), которые в рамках своей деятельности принимают от клиентов денежные средства или иное имущество для хранения, управления, инвестирования и (или) осуществления иных средств в интересах клиента, либо прямо или косвенно за счет клиента.

Организации финансового рынка, в соответствии с общей концепцией Многостороннего соглашения и CRS, должны осуществлять сбор необходимой для обмена информации и предоставлять ее российским налоговым органам, которые будут осуществлять фактический обмен с зарубежными коллегами. Применительно к России законопроектом предусмотрены следующие права и обязанности организаций финансового рынка, направленные на реализацию данной задачи:

  • запрашивать у своих клиентов информацию для установления их налогового статуса, а также выгодоприобретателей и контролирующих лиц своих клиентов;
  • определять налоговый статус указанных лиц на основе предоставленных данных;
  • проверять достоверность полученной от клиентов информации;
  • передавать российским налоговым органам информацию о клиентах-нерезидентах;
  • отказаться от заключения договора с клиентом, не предоставившим запрашиваемую информацию;
  • отказаться от совершения операций по отношению к клиенту, который не предоставил необходимую информацию;
  • расторгнуть договор с клиентом, не предоставившим необходимые сведения (для защиты интересов клиента предусмотрена дополнительная обязанность предоставить уведомление о расторжении не позднее, чем за 30 дней).

Ответственность за невыполнение организациями финансового рынка предусмотренных в законопроекте обязанностей устанавливается в виде штрафов: 500 000 рублей - за непредоставления информации налоговым органам, 300 000 рублей - за непринятие мер по идентификации клиента.

В законопроекте также содержатся положения о предоставлении возможности компетентному органу иностранного государства по его запросу участвовать в камеральных и выездных налоговых проверках в России, если такая возможность предусмотрена применимыми международными договорами по вопросам налогообложения. Однако законопроект не раскрывает порядка организации совместной работы компетентных органов в рамках налоговых проверок и лишь вносит оговорку о том, что такое раскрытие не является нарушением налоговой тайны.

1 п. 13 Плана действий по противодействию размыванию налоговой базы и выводу прибыли из-под налогообложения (План BEPS), одобренного лидерами стран «Группы 20» в сентябре 2013 года на саммите «двадцатки» в г. Санкт-Петербурге


119017 Россия, Москва, Кадашевская наб., д. 14, корп. 3+7 495 647 00 46 / +7 495 647 00 45msk_office@iplf.ru